​​前言

医药工业是中国国民经济的重要组成部分。它是一个融合了传统和现代工业活动的产业，拥有非常冗长复杂的供应链体系。医药行业社会环境责任的履行，不仅关系到民众的健康，还关系到整个医药制药供应链环节的环境保护与治理。因此，制药上市公司及时、积极、主动、有效向社会公众披露环境信息，对股市的健康发展非常重要。

进入21世纪后，我国制药行业发展迅猛，如今制药行业既是我国国民经济发展的重要组成部分，也是国家在节能环保方面重点关注的行业之一。制药行业给公众留下的普遍印象是“高精尖”，似乎与钢铁、化工、水泥这样的“三高”行业不沾边。但实则涉及药企的扰民案例也并不少。医药行业生产品种多，生产工序长，使用原料种类多、数量大，原材料利用率低，导致行业生产过程产生的“三废”量大，废物成分复杂，如不能有效处理，有可能带来较大危害。其中：制药行业废水：部分生产流程涉及的废水成分复杂，有机物种类多、浓度高，色度深，可能带有较大毒性；制药行业废气：部分生产流程涉及的大气污染物种类较多，除挥发性有机物（VOCs）外，还涉及氯化氢、氨、氰化物等有毒有害的无机污染物。

近年来，药企环保相关事件频发，时常被投诉废水、气味异常等环境污染与扰民等问题。例如东北制药就被投诉过臭气扰民问题，山东新华制药也因一分厂污水处理厂RTO焚烧后存在刺鼻异味，为周边环境造成影响的同时也给附近居民带来困扰而遭举报。其实早在2018年，中央环保督察组在“回头看”行动中，就发现江西汇仁药业，宁夏银川泰瑞制药等企业存在表面整改、虚假整改等问题，导致最终被责令停产整顿。

2017年7月，中国人民银行牵头印发《落实〈关于构建绿色金融体系的指导意见〉的分工方案》（银办函〔2017〕294 号）。从17年底自愿披露环境信息，18年强制要求重点排污单位披露环境信息，不披露即解释，到2020年12月前要求所有上市公司强制环境信息披露，明确了我国要分步骤建立强制性上市公司披露环境信息的制度。随着国家环保监管力度的不断提升，制药行业作为重污染行业必定会受到不小影响。此前在一些地区曾经存在环境执法不严，违法成本低于守法成本的情况，导致部分药企宁可交罚款，也不愿意切实整改。为推动企业进一步改善环境表现，近年来一方面环境执法得到加强，另一方面，企业环境信息披露也形成新的要求，并得到更多关注。

本期报告聚焦在A股上市且名列环保部门公布的重点排污单位名录中的医药制造行业公司（含股权比例超过50%的关联企业），观察分析其环境信息披露现状。以2020和2021年为观察期，着重关注此期间受到单次罚款10万元及以上环保处罚的公司，分析这些上市公司在环境信息披露方面的表现，总结绿色江南公众环境关注中心（以下简称绿色江南）和公众环境研究中心（以下简称IPE）在与被观察企业沟通的过程中发现的问题以及总体环境信息披露推进情况，对医药行业未来就环境信息披露的提升方面提出一些发展建议。此外，本期报告中还提到，2022年2月生态环境部新发布的《企业环境信息依法披露管理办法》（以下简称“管理办法”）施行之后，药企所要面临的新挑战。

01 涉重排上市公司的环境信息披露要求

为贯彻执行新《环境保护法》，指导和监督企业事业单位开展环境信息公开工作，环境保护部2014年12月19日发布了《企业事业单位环境信息公开办法》（以下简称《公开办法》），于2015年1月1日起实施。虽然随着2022年2月8日起新规《企业环境信息依法披露管理办法》（以下简称《管理办法》）和《企业环境信息依法披露格式准则》的施行，《公开办法》已于同日失效。但2022年2月8日之前企业的过往披露仍是参照《公开办法》进行。因此本篇报告中涉及2022年之前的披露依然参照《公开办法》中的条文进行评估。《公开办法》中的第九条，明确提到重点排污单位应当公开的环境信息有：排污信息，包括主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标情况，以及执行的污染物排放标准、核定的排放总量；防治污染设施的建设和运行情况；建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况；突发环境事件应急预案；其他应当公开的环境信息。列入国家重点监控企业名单的重点排污单位还应当公开其环境自行监测方案。

​证监会于2017年公布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》，其中第五节第四十四条提出：属于生态环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司，应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定披露以下主要环境信息：（一）排污信息。包括但不限于主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量。（二）防治污染设施的建设和运行情况。（三）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况。（四）突发环境事件应急预案。（五）环境自行监测方案。（六）其他应当公开的环境信息。

​2021年6月，证监会发布了新的修订版本《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》。此版本较2017年修订版对属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司增加了一项披露内容：报告期内因环境问题受到行政处罚的情况。

​此外，《环境行政处罚办法》（2010年）第八章-附则第七十八条【较大数额罚款的界定】：本办法第四十八条所称 “较大数额” 罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000元以上。而在《管理办法》第八条中规定，上一年度因生态环境违法行为被依法处以十万元以上罚款的上市公司和企业需要依照《管理办法》进行披露。因此，在《环境行政处罚办法》较大数额罚款界定的基础上，加上《管理办法》中十万元起到的衡量规定作用，绿色江南与IPE经过考量，基于蔚蓝地图数据库(www.ipe.org.cn)筛选出了2020年有十万元以上环保处罚的企业作为本期报告的观察对象。旨在关注环保处罚金额高出“较大数额”罚款的企业，他们的披露是否全面与完整。

02 涉重排上市药企2020与2021环境信息披露表现变化

本期报告关注2020年环境违规单次罚款10万及以上环保处罚的A股上市，同时名列环保部门公布的重点排污单位名录中的医药制造行业公司（含股权比例超过50%的子公司）的环境信息披露情况。通过翻阅满足筛选条件的上市公司2020及2021年报，观察它们在两年期间内环境信息披露意识是否随着不断出台的新规提升。

​关注2020披露情况时，我们将满足筛选条件的公司年报与《企业事业单位环境信息公开办法》中的第九条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第五节 第四十四条进行比较。关注2021披露情况时，我们主要参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》，与公司年报进行对比，从而评估企业的披露状况。

​根据以往关注企业年报披露情况的经验，一般情况下，不少上市公司可以依据法规，较为规范地披露排污信息等内容，但却容易缺失环境行政处罚的披露。本期报告，绿色江南和IPE也着重聚焦于观察医药制造公司对于这一易被忽略项的披露表现。

​据蔚蓝地图大数据不完全统计，2020年有11家受到单笔罚款10万及以上环保处罚的涉重排上市药企（含股权比例超过50%的关联企业），存在10万以上的环境监管记录共计17条。其中4家披露情况基本符合规范；7家涉重排上市公司不完全披露环境信息；0家涉重排上市公司未披露环境信息。

​同样是这11家涉重排上市公司，在2021年共有9家公司再次受到环保处罚，其中8家的年报环境披露基本符合规定，1家不完全披露环境信息。在9家再次受到处罚的公司中，有4家原先不披露环保处罚的进行了披露，5家原先就披露的继续保持。其余有较上一年度未新增处罚的公司2家。此外，今后上市公司除了在年报当中进行披露，据新法规《管理办法》的要求，也应加强临时性披露。从而助力上市公司环境信息披露更加合法合规。

03《企业环境信息依法披露管理办法》施行后企业面临的挑战

生态环境部印发的《企业环境信息依法披露管理办法》和《企业环境信息依法披露格式准则》，已于今年2月8日起施行，明确了企业年度环境信息依法披露报告（以下简称年度报告）和临时环境信息依法披露报告（以下简称临时报告）编制和发布的规范性要求。这两个规章的颁布实施，为企业环境信息披露提供了至关重要的法律依据，意味着中国企业环境信息披露进入了全新的时代。

​《管理办法》明确了应依法披露环境信息的企业主体，其中，针对上市公司的环境信息披露取得了两点进步，其一，明确了披露的范围即“上市公司及合并报告范围内的各级子公司”；其二，确定了重大行政处罚的界定即“罚款十万元及以上”。以上这两点对促进上市公司环境信息年度披露和临时披露提供了清晰、可执行的理论基础。

​《管理办法》第十一条规定了企业应当按照准则编制年度环境信息依法披露报告和临时环境信息依法披露报告，并于每年3月15日前上传至企业环境信息依法披露系统。据悉，目前信息披露系统尚未搭建完成。

​除此以外，《管理办法》针对企业环境信息临时披露提出了明确的要求。根据《管理办法》和《格式准则》，对于生态环境行政许可变更、行政处罚、生态环境损害赔偿等市场关注度高、时效性强的信息，要求企业应当自收到相关法律文书之日起五个工作日内，以临时环境信息依法披露报告的形式及时披露：

生态环境行政许可准予、变更、延续、撤销等信息；
因生态环境违法行为受到行政处罚的信息；
因生态环境违法行为，其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员被依法处以行政拘留的信息；
因生态环境违法行为，企业或者其法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员被追究刑事责任的信息；
生态环境损害赔偿及协议信息。

部分上市公司及其合并报表企业因自身为度重点排污单位、强制性清洁审核单位已被纳入地方环保部门公开公示的环境信息披露名单。同时，根据《管理办法》因上一年度发生生态环境违法行为被追究刑事责任或者受到重大行政处罚的上市公司及其合并报表范围内的各级子公司，均属于应依法进行临时环境信息披露的企业主体。

​随着《管理办法》和《披露准则》的实施，上市公司若在2022年2月8日后收到环境处罚决定，应在五个工作日内就处罚情况进行临时信息披露，对环境违规问题向社会做出公开说明。

​根据《管理办法》和《格式准则》规定，企业应当依法、及时、真实、准确、完整地披露环境信息，且披露的环境信息应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

​《管理办法》的制定与实施高度完善了我国企业环境信息披露制度，对企业的环境、气候信息披露也极具挑战。制药行业作为国家在环境治理、低碳发展领域重点关注的行业之一，需要更加关注自身及子公司环境表现，创新绿色低碳技术，减少生产活动对生态环境的影响和损害，积极履行环境保护责任，坚持做好环境合规、加快低碳转型。

结语

通过此次对存有单笔十万及以上大额罚金的A股上市，同时名列环保部门公布的重点排污单位名录中的医药制造行业公司（含股权比例超过50%的关联企业）的环境信息披露的观察，我们发现这些公司2020年的整体披露情况优劣参半。2020年，有11家企业存在罚款十万及以上的环保处罚，其中4家公司能够主动且完整地披露自身或分子控公司包含环境监管记录在内的环境信息；1家公司主动披露了环境监管记录，但却未公开排污信息；2家公司虽年报中未能披露环境监管记录，但于半年报或IPE蔚蓝地图网站上进行过补充披露/说明；1家公司：九洲药业进行被动披露，3家公司：海正药业，美诺华，及诚意药业则是未能披露环境监管记录。绿色江南与这其中2家取得联系，友好提示他们进行补充披露。其中海正药业认为金额过小故不值得披露，美诺华避免正面回答，而诚意药业则是无法取得联络。截止4月底，以上11家公司均已发布2021年年度报告，2家公司：海南双成药业及宁波美诺华无新增环保处罚，9家新增环保处罚的公司均主动披露了处罚，整体披露情况趋于合规，仅安迪苏1家公司存未披露排污信息的情况。

在此绿色江南和IPE想借此报告提示广大上市药企，新规已至，而且更是扩大了信息披露的主体范围，给企业划定了披露的时限，同时需要企业披露的信息内容也更多，环境信息强制披露的时代已然来临。比起《公开办法》下的披露，企业在《企业环境信息依法披露管理办法》之下，还需更花功夫将环境管理工作做到位，并重视企业自身环境绩效及绿色发展，才能作出及时，准确，有效的披露。上市公司依法做好环境信息披露不仅仅有利于加大企业环境信息公开，从而带动公众广泛参与环境保护，而且，对于企业履行自身主体责任，规避环境风险，树立良好的品牌形象或修复环境信用都具有重要的意义。企业依法做好环境信息披露，也是帮助企业自身绿色可持续发展，从而做到真正的“环境友好”。

查看完整报告：http://www.ipe.org.cn/reports/report_21529.html