为了调和欧洲国家法律制度的差异，实现1958年《罗马条约》关于建立欧洲政治联盟和一体化市场的基本目标，自20世纪60年代以来，欧共体?直在为趋同（Approximate）各成员国的公司法而不懈努力，先后发布了多项旨在消除成员国公司立法上差异的公司法指令（Directives），要求成员国付诸实施。1968年，欧共体发布了公司法第1号指令，要求成员国对股东、债权人和其他与公司从事交易的利益相关者提供切实保护。考虑到各成员国在公司组织机构设置上、尤其是在对待职工参与问题的态度上存在较大的不同，欧共体于1972年拟订了《关于公司法的第5号指令草案》（The Draft Fifth Directive on Company Law）。该指令草案的指导思想是：“股东利益不应再是企业家决策背后的惟一动因。相反，公司的经营决策应当体现出股份有限公司对其构成要素（包括资本和劳动）乃至全社会所负的责任。”为此，该指令草案提出了一套体现职工全面参与的双层制公司机关构造体系（类似于上文中提及的德国公司治理结构模式）。但这一取向遭到了英国等英美法系国家的反对。因为在英国，根本不存在职工参与；在该国看来，工人是一个对抗集团，工人应通过集体谈判的方式而非参与经营的方式来保护其权益。因适应这一观念，英国公司法的传统构架是：公司被视为独立的且由其机关控制的法律上的人；股东基于其自身利益的考虑在股东会上行使表决权；董事被置之于公司的信义关系（Fiduciary Relationship）中，其行为必须是为了公司的利益；公司的利益等同于股东的利益，包括职工在内的其他相关者的利益尽管在商事领域得到认可，但不是公司利益的组成部分，因之不在公司法中加以体现。为了调和英国与其他欧共体成员国在公司法观念与制度上的冲突，该指令草案又历经1983、1990、1991等多次修正。经过修正后的指令草案为成员国提供了可供选择的两套不同的公司治理结构模式和多种职工参与模式。两套公司治理机构模式即双层制和单层制。依前者，公司机关由经营机关（通常为董事会）和监督机关（通常为监事会）组成；经营机关负责公司经营管理，但要接受监督机关监督，且经营机关的成员由监督机关任命。依后者，公司只设经营机关，但其成员应由执行委员和非执行委员组成，其中执行委员负责公司经营管理，非执行委员享有监督权。至于职工参与的模式，除保留了德国模式和荷兰模式（上文有涉及）外，还增加了工厂委员会（即职工参与通过职工代表机构??工厂委员会进行）和工会（即依照由公司和工会达成集体协议约定职工参与的具体方式）等模式。
    从上面的介绍可以发现，《关于公司法的第5号指令草案》经过修正，实际上已经成了一个包容性很强的法律文件，但是，并不能因为它向各成员国的观念和法律制度作了极大妥协就否认它的积极意义，它倡导成员国的公司通过改进治理结构、确立职工参与以履行社会责任的思想，仍然是值得肯定的。目前，该指令草案尚未获致各成员国的批准，但它对于唤醒各成员国的企业社会责任意识，无疑具有重大意义。
          
来源：中国网